公司治理訊息

公司組織圖

 

1. 公司沿革：

   時間	重要記事
   民國96年	設立天母洋蔥股份有限公司，實收資本額新台幣5,000,000元。
   民國97年	導入分店POS系統。
   民國98年	參加中國大陸位於上海舉辦「FHC國際廚藝烹飪比賽」銅牌獎。 獲頒由資策會創新運用服務研究所與中華電信主辦的「Xuite.net部落格嚴選百店」榮譽。 獲頒由台北市政府舉辦的2009臺北國際時尚秀活動感謝狀。
   民國99年	邁向國際化將品牌改為Mr. Onion牛排餐廳。 獲得2010年北台灣餐館評鑑為「優質餐廳」。
   民國100年	第一次跨越雙北地區在桃園台茂購物中心開幕，迅速躍昇台茂購物廣場獨立餐廳排名部分業績第一名。 成功打造本企業在百貨店鋪複製的模式。 榮獲海峽兩岸經營協會頒發「最佳風味餐飲品牌獎」。 5月辦理現金增資7,000,000元，增資後實收資本額新台幣12,000,000元。 12月辦理現金增資3,000,000元，增資後實收資本額新台幣15,000,000元。
   民國101年	導入產品優化作業，與合法的工廠合作量化及優化產品。 在台中地區開設第一間百貨商場內的店鋪，陸續進駐台北京站百貨及高雄左營新光三越百貨內設點。 榮獲海峽兩岸美食文化論壇「十大名店」殊榮。 辦理現金增資20,000,000元，增資後實收資本額新台幣35,000,000元。
   民國102年	在中壢太平洋Sogo百貨、嘉義新光三越、台南大遠百、新竹大遠百、Big City遠東巨城購物中心、台北敦化太平洋Sogo百貨、台中廣三Sogo百貨、屏東太平洋百貨等…設立店鋪，皆成功躍上各百貨獨立餐廳前三名業績表現。 在台中新光三越百貨成立本公司的第二個品牌，走向較高端產品內容『Grand Mr. Onion經典牛排餐廳』，成功打造坪效高達7萬元的全新品牌。 通過經濟部商業司主辦的企業『品牌再造專案』。 辦理現金增資46,000,000元、盈餘轉增資9,225,130元，增資後實收資本額90,225,130元。
   民國103年	在高雄義大購物廣場、台北ATT購物廣場、新光三越百貨天母店、花蓮遠東百貨等…設立店鋪。 董事長盧俊賢榮獲第37屆青年創業楷模。 於11月份全台總店數達29間。 成立食品安全委員會。 投資上海盈源餐飲管理有限公司。 辦理盈餘轉增資30,877仟元，增資後實收資本額新台幣121,102仟元。 103年12月27日登錄興櫃。
   民國104年	於以下地點成立新店鋪：新光三越台北站前店、台北南港中國信託總部、台北汐止iFG遠雄購物中心、新北市林口昕境廣場、家樂福購物中心經國店、家樂福購物中心仁德店、宜蘭蘭城新月廣場。 104年4月10日經104年第一次股東臨時會決議公司名稱由「天母洋蔥股份有限公司」改為「天蔥國際股份有限公司」。 董事長盧俊賢榮獲「第十二屆金炬獎（績優組）企業經理人」。 展現食安決心，成立自主檢驗室。 與世界永續發展趨勢接軌，自願性編撰並公布企業社會責任報告書（CSR報告），並納入公司營運目標。 104年12月24日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心正式掛牌上櫃，以觀光事業類股，股票代號為2740。 辦理盈餘轉增資24,220,330元，增資後實收資本額新台幣145,321,960元。 辦理上櫃前現金增資14,460,000元，增資後實收資本額159,781,960元。
   民國105年	在嘉義秀泰廣場、台中大墩食衣生活廣場等…設立店鋪，在台總店數突破30間。除進駐百貨公司、賣場外，並在新興的各式通路，如：複合型企業總部、大型遊樂園區以及捷運共構商場等，持續穩定拓展店數。 在高雄大魯閣草衙道、台南夢時代廣場、桃園廣豐等百貨賣場成立分店。 董事長盧俊賢獲頒贊助新北市新店區大豐國小「豐華20大豐國小管弦樂團20週年團慶」演出之感謝狀。 本公司購置新企業營運總部辦公室，並於民國105年9月3日正式搬遷至新址：新北市汐止區新台五路一段97號28樓之5、之6。 與北京知名悶鍋品牌「黃記煌」合資成立新公司，名稱「煌天國際股份有限公司」，黃記煌三汁燜鍋台灣一號店已於105年11月17日於台北市信義區正式開幕，使集團版圖再增生力軍。 辦理更生少年及弱勢兒少關懷、輔導志工，並捐贈支持本會籌設616少年夢工廠實習職場之餐具一批，公司獲頒由社團法人中華民國更生少年關懷協會"感謝天蔥國際股份有限公司認同"之感謝狀。 106~107年度社團法人中華食品安全管制系統發展協會輔導Mr.Onion汐止遠雄店，並遵守四大承諾： 確保食品品質符合規定 確保販售食品衛生安全 維持作業用餐環境整潔 注意衛生員工定期清潔 公司於104年自願性編撰並公布企業社會責任報告書，105年也仍持續積極參與社會公益活動，回饋社會並善盡企業社會責任，CSR企業社會責任報告書業經會計師有限確信，已於105年12月揭露於公開資訊觀測站。
   民國106年	「讓孩子們吃飽」易珈紅豆水1+1公益銷售捐助 八八風災區-自產梅露飲永續公益銷售 (2021社會企業) 台新銀行公益慈善基金會天使團計畫 -「心朋友的店」輔導計畫 台新銀行公益慈善基金會舉辦「一心圓夢團圓飯」活動，偕同受照護的嘉義縣私立一心教養院院生，至嘉義垂楊店享用餐點。 鉅亨網股份有限公司感謝本公司熱心公益參加鉅亨網"2016 花現溫暖 幸福盛開 溫暖送愛心" 活動，並於106年3月31日頒發感謝狀。 黃記煌三汁燜鍋桃園ATT店於106年3月25日開幕，使集團版圖再增生力軍。 社團法人花蓮縣老人暨家庭關懷協會於106年4月19日頒發感謝狀致本公司董事長  盧俊賢先生，感謝其熱心贊助，辦理"跨越障礙－走出新世界”2017獨居老人圓夢之旅活動，關懷弱勢長輩，展現助人力量。
   民國107年	調整業績不佳門市，結束台南公園店、高雄左營店、嘉義垂楊店。 處分子公司煌天國際股份有限公司全數股權。 調整子公司三石天合國際股份有限公司股權，持股比例由51%下降至18%，不再擔任該公司董事，喪失對該子公司實質控制。 港點新品牌點8號光復店於107年11月12日開幕。
   民國108年	調整業績不佳門市，結束花蓮遠百店、汐止遠雄及高雄草衙道店。 5.29股東常會增補選兩席獨立董事。 8.8股東臨時會全面改選五席董事(含三名獨立董事)。 進行品牌調整，將林口昕境店、板橋新埔店改為點8號。 新品牌「喜滋客廚房」於原天蔥牛排桃園廣豐、台茂及嘉義秀泰店陸續開幕。
   民國109年	調整業績不佳及配合合約到期門市，結束台南仁德店。 7月新品牌「Always Pizza」林口昕境開幕。 9~10月將原天蔥牛排台中新時代店改裝為「點8號」重新開幕。
   民國110年	調整業績不佳及配合合約到期門市，結束徐匯、嘉義秀泰店及桃園台茂店。 「點8號」桃園遠百、天母高島屋店陸續開幕。 3月將品牌「Always Pizza」林口昕境改為「喜滋客廚房」。
   民國111年

   
   
   

2. 董事會成員 

   依據章程規定，本公司設董事5~9人，任期三年。
   本公司本屆董事於民國111年5月5日股東會選任。董事主要學經歷如下表所示。

   董事之提名及暨選任方式

   依公司法第192條之1及本公司章程第13條之規定，本公司全體董事之選任皆採候選人提名制度。

   職稱	姓名	主要學(經)歷
   董事長 (晶碩國際企業股份有限公司之法人代表)	朱溥霖	高雄科技大學企管系 高雄科技大學商務經營研究所碩士 高雄科技大學工業工程與管理系博士班 華陀扶元堂生藥科技(股) 董事長 (台灣)北京同仁堂生物科技股份有限公司 董事長 國峰生藥有限公司 董事長
   董事 (晶碩國際企業股份有限公司之法人代表)	蕭侃	台灣大學化工系 鍋寶股份有限公司 董事長
   董事 (晶碩國際企業股份有限公司之法人代表)	劉文彬	海山高工 森寶國際股份有限公司 董事長
   董事 (薩摩亞商主率管理股份有限公司之法人代表)	陳世峰	美國伊利諾大學財管/會計雙碩士 中嘉通資本有限公司 董事長
   獨立董事	謝孟松	中興大學環境工程系 中興大學管理學碩士 逢甲大學金融博士 台竣實業(股) 董事長
   獨立董事	鄒純怡	輔仁大學法律學系 英國雪菲爾大學法學碩士 康健人壽保險(股) 法務長暨總機構法令遵循主管
   獨立董事	謝協昌	國立台灣大學法律學系博士 忠誠國際法律事務所 主持律師

    

   審計委員會運作情形資訊

   於民國111年5月5日股東會全面改選，其任期與本屆董事任期相同，並自選任當日就任，自民國111年5月5日起至民國114年5月4日止。
   
   

   獨立董事選任資訊

   本公司依證券交易法第十四條之二規定，於公司章程規定設置獨立董事席次，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。

   本公司於111年3月17日董事會審查獨立董事3位候選人，其學經歷及專業素養均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二、三、四條，及公司法第一九二條之一第四項之規定，通過提名鄒純怡女士、謝孟松先生、謝協昌先生之選任資格，並於111年5月5日股東會當選為本公司第四屆獨立董事。

   獨立董事候選人名單及相關資料

   序號	獨立董事候選人	學歷	經歷	持有股份(單位:股)
   1	鄒純怡	輔仁大學法律學系 英國雪菲爾大學法學碩士	康健人壽保險(股) 法務長暨總機構法令遵循主管	0
   2	謝孟松	中興大學環境工程系 中興大學管理學碩士 逢甲大學金融博士	台竣實業(股) 董事長	522
   3	謝協昌	國立台灣大學法律學系博 士	忠誠國際法律事務所 主持律師	0

   選舉結果：獨立董事當選人名單及相關資料

   職稱	戶號或身分證字號	戶名	當選權數
   獨立董事	A2206*****	鄒純怡	8,187,121
   獨立董事	2668	謝孟松	8,196,321
   獨立董事	F1206*****	謝協昌	8,187,314

    

   審計委員會運作情形資訊

   111年5月5日至目前審計委員會開會共2次(A)獨立董事出列席情形如下：

   職稱	姓名	實際列席次數(B)	委託出席 次數	實際列席率(%) (B/A)(註)	備註
   獨立董事	鄒純怡	2	0	100
   獨立董事	謝孟松	2	0	100
   獨立董事	謝協昌	2	0	100

   
   薪資報酬委員會運作情形資訊

   111年5月13日至目前薪酬委員會共開會1次(A)，委員資格及出席情形如下

   職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
   召集人	謝協昌	1	0	100
   委員	鄒純怡	1	0	100
   委員	謝孟松	1	0	100
   其他應記載事項： 一、  董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無。 二、  薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無

   董事會決議事項107年度董事會議事錄

   107年董事會重要決議事項 

    

   日期	重要決議事項
   107.03.22	1.通過本公司民國106年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。 2.通過民國106年度內部控制制度聲明書。 3.通過本公司民國106年度盈虧撥補案。 4.通過本公司106年度不分配員工酬勞及董監事酬勞。 5.通過申請本公司三重分公司及林口分公司註銷公司登記案。 6.通過本公司新任稽核主管追認案。 7.通過訂定本公司107年股東常會日期及相關事宜案。
   107.04.12	1.通過補選董事二席案。 2.通過提請股東常會解除本公司新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案。 3.通過訂本公司107年股東常會受理股東提案、董事及獨立董事候選人提名相關事宜。 4.通過本公司107年股東常會新增召集事由案。 5.通過處分子公司煌天國際股份有限公司持股相關事宜。 6.通過處分子公司三石天合國際股份有限公司持股相關事宜。
   107.04.27	1.董事會通過審查提名之董事(含獨立董事)候選人名單。 2.通過辦理107年現金增資發行新股案。 3.通過與富浩顧問有限公司簽訂合作意向書。 4.通過聘任本公司新任策略長。
   107.5.10	1.通過本公司107年第一季經會計師核閱之財務報表。 2.通過本公司申請往來行庫授信額度案。
   107.6.19	1.通過修訂本公司「公司章程」案。 2.通過訂定本公司「107年度第一次限制員工權利新股發行辦法，並將發行限制員工權利新股案。 3.通過私募發行普通股定價案。 4.通過修訂「106年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」案。 5.通過本公司委任第二屆薪酬委員會委員案。 6.通過新任稽核主管任命案。 7.通過訂定本公司107年次股東臨時會召集相關事宜案。
   107.8.10	通過本公司民國107年第二季經會計師核閱之財務報表
   107.9.6	1.通過本公司財務報表簽證會計師事務所變更案。 2.通過本公司107年發行第一次員工認股權憑證相關事宜。
   107.10.16	1.通過光復分公司設立案。 2.通過修訂「107年度第一次限制員工權利新股發行辦法」。 3.通過本公司107年度第一次限制員工權利新股發行基準日及發行分配等相關事宜。
   107.11.9	1.通過本公司民國107年財務報表案。 2.通過本公司新任總經理、發言人及新任總經理之薪資案。 3.通過本公司107年度會計師公費案。 4.通過本公司民國108年度稽核計畫。 5.通過增修本公司內部控制制度部分條文。 6.通過修訂本公司「應收帳款呆帳提列政策」。 5.通過分公司設立案。
   107.12.25	1.通過本公司更換股務代理機構。 2.通過申請南港分公司註銷公司登記案。 3.通過本公司107年02月09日第一次股東臨時會決議通過之私募普通股案，因期限將屆滿，擬不繼續辦理。 4通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

3. 經營團隊

   現職	姓名	經歷
   總經理	朱溥霖	華陀扶元堂生藥科技股份有限公司董事長 (台灣)北京同仁堂生物科技股份有限公司董事長 國峰生藥有限公司董事長 華陀投資有限公司董事長
   財會主管	張家堯	天蔥財會主管

    

4. 內部稽核

   天蔥集團內部稽核為獨立單位，直接隸屬董事會；除在董事會例行會議報告外，並每月或必要時向董事長及審計委員會報告。
   內部稽核規程明訂內部稽核覆核公司作業程序的內部控制，並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當及其效果和效率；其範圍包涵公司所有作業及其子公司。
   稽核工作主要是依據審計委員會及董事會通過的稽核計畫執行，該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂，另視需要執行專案稽核或覆核。綜合上述一般性稽核及專案的執行提供管理階層內部控制功能運作狀況，並及時提供管理階層以便其了解已存在或潛在缺失的另外管道。
   內部稽核覆核各單位所執行的自行檢查，包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質，並綜合自行檢查結果，報告董事長及董事會。 本公司內部稽核單位配置專任稽核人員共計1人。

5. 獨立董事與內部稽核及會計師溝通情形

   ㄧ、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式

        本公司內部稽核主管定期於審計委員會議中向獨立董事進行稽核業務報告，並與委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形。

        且就有無財報調整分錄或法令修訂是否影響帳列方式等進行溝通。

   二、歷次獨立董事(或監察人)與內部稽核主管溝通情形摘要

       本公司獨立董事對於稽核業務執行情形及成效，溝通情形良好。

       106年度主要溝通事項摘錄如下表

   日期	溝通重點	備註
   106年3月28日	1.105年度內部稽核業務執行情形彙總報告 2.105年度「內部控制制度聲明書」	本公司於1060628全面改選董事及獨立董事，並成立審計委員會取代監察人。
   106年5月11日	106年第1季內部稽核業務執行報告
   106年8月11日	106年第2季內部稽核業務執行報告
   106年11月10日	106年第3季內部稽核業務執行報告
   106年12月22日	107年度稽核計畫

6. 重要公司規章

   • 公司章程
   • 取得或處分資產處理程序
   • 背書保證作業
   • 資金貸與他人管理辦法
   • 董事會議事規則
   • 股東會議事規則
   • 董事選任程序
   • 薪酬委員會組織規程
   • 誠信經營守則
   • 道德行為準則
   • 內部重大資訊處理及防範內線交易管理辦法
   • 企業社會責任實務守則
   • 審計委員會組織規程

股東資訊

股東會資料：

天蔥 (公司代碼:2740)

法說會